股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-025
国药集团药业股份有限公司关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司
收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本次交易,公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”)拟以自有资金7,910万元收购收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%的股权。
公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
国控天星拟以自有资金7,910万元收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%的股权。此次收购可拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，以寻求新的利润增长点，有利于按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务。
（二）审议程序
2019年4月23日，公司召开第七届董事会第十四次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》。
独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司发展战略，能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，有利于寻求新的利润增长点，按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务；本次交易价格，参考评估机构评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、公司名称：共青城红方宏远投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人： 宋洪朝
注册资本：100万
主营业务：项目投资，实业投资
主要股东或实际控制人及持股比例
■
截止2018年12月末，该公司总资产为1380.73万元，净资产为1380.73万元，2018年1-12月份营业收入为零万元，净利润-0.07万元。（以上数据未经审计）
交易对方与公司之间不构成关联关系。
2、自然人：宋洪朝
性别：男
国籍：中国
住所：河北省石家庄市长安区跃进路28号54栋102号
近三年分别是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海昉晅医疗科技工作室的股东，是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海昉晅医疗科技工作室的法人及实际控制人。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：
宋洪朝是北京慧鑫清源科技发展有限公司的股东，持股比例83.33%。主要销售产品有器官保存液UW液、人工骨、贝朗血透系列产品等。
产品器官保存液（UW液）为独家产品，全球器官保存液金标准，且为肝移植必用产品，销售产品为独家产品，具有市场竞争力。
UW液中国区（除云贵川外）的总代理，代理该产品已有13年且UW液生产厂家把北京慧鑫清源定位于战略合作伙伴关系，合作稳定且未来仍有其它产品的合作空间。
公司长期深耕重点产品所处的器官移植等细分领域，培育了良好的客户资源，与医院相关学科领域学术带头人等建立了良好的合作关系，与国内大部分具有移植资质的医院和核心专家合作紧密。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称：国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币两千万元整
成立日期：2018年8月6日
住所：北京市石景山区石景山万商大厦12层1203室
法定代表人：宋洪朝
经营范围：技术服务、技术咨询、技术开发;销售医疗器械Ⅰ类、五金交电、日用品、办公用品、装饰材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口；批零兼营医疗器械Ⅱ类(以第二类医疗器械经营备案凭证为准);批零兼营医疗器械Ⅲ类(以医疗器械经营许可证为准)(医疗器械经营许可证有效期至2023年8月14日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司股权结构：
■
截止2018年11月30日，国药慧鑫清源总资产为2,525.25万元，净资产为2,012.52万元，2018年9-11月份营业收入为768.98万元，净利润125.16 万元。（以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所审计）
（二）交易标的评估情况
本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司，按标的公司整合后的股权架构分别出具了备考合并审计报告、评估报告。
1、截止2018年11月30日，国药慧鑫清源总资产为2,525.25万元，净资产为2,012.52万元，2018年9-11月份营业收入为768.98万元，净利润125.16 万元。
2、交易标的资产评估情况：根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字[2018] 第1526 号）评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果（评估基准日2018年11月30日，单位：万元）
■
（2）收益法评估结果： 11,300万元
（3）评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,959.02万元，减值额53.50万元，减值率2.66%。
资产基础法下的减值额，系由于被评估单位设立初期为小规模纳税人，存货账面值中包含增值税，导致评估值减值。
采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
11,300万元，增值额9,287.48万元，增值率461.49%。二种评估方法的评估结
果差异9,340.98万元。
经与慧鑫清源股东协商，认定本次股权转让及增资依据收益法的评估值作为最终的定价依据即11,300万元。
本次交易标的资产价格以评估结果为依据，并经双方友好协商后确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、拟签交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：国药控股北京天星普信生物医药有限公司
乙方1：共青城红方宏远投资合伙企业（有限合伙）
乙方2: 宋洪朝
丙方：共青城金堤嘉润投资合伙企业（有限合伙）
丁方: 杜素敏
戊方：北京慧鑫清源科技发展有限公司
标的公司：国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司
合作背景：
甲方、丁方、戊方签署了《关于设立国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司的合资经营框架协议》（以下称“框架协议”），框架协议约定，丁方、戊方将直接或者间接设立国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司（以下称“标的公司”），由丁方、戊方负责将戊方所有业务、经营资源和经营能力转入标的公司，并在达到框架协议约定的交易条件时由甲方受让标的公司70%股权。
现标的公司设立完毕，注册资本为人民币2000万元，乙方1持有其69%的股权，乙方2持有其1%的股权，丙方持有其30%的股权。各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及中国的其它有关法律和法规，根据框架协议确定的原则，本着平等互利的原则，经过友好协商，就标的公司股权转让事宜达成共识，现约定如下,以资共同信守：
第一条标的公司概况
1.1 本次股权转让事项标的公司基本情况如下表：
■
1.2 截至本协议签署日，标的公司股权结构：
■
第二条交易概述
2.1 乙方1同意将其持有的69%标的公司股权（对应注册资本人民币1380万元）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件与价款受让前述股权；乙方2同意将其持有的1%标的公司股权（对应注册资本人民币20万元）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件与价款受让前述股权。
2.2 除本协议第6.4条约定的标的公司向乙方进行利润分配的事项外，乙方1、乙方2转让的标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。
第三条 股权转让款及业绩承诺
3.1根据本次上海东洲评估资产有限公司出具的东洲评报字[2018]第1526号评估报告的评估结果，截止评估基准日（即2018年11月30日），标的公司采用收益法评估的整体评估值为11,300万元。参照上述评估值，各方确定乙方1向甲方转让69%标的公司股权的转让价格为人民币7,797万元，乙方2向甲方转让1%标的公司股权的转让价格为人民币113万元。即甲方受让标的公司70%股权的总价款为人民币7,910万元。
3.2 即使有3.1条之约定，甲方与乙方1、乙方2同意，对标的公司后续盈利能力设置对赌期间，对赌期间为股权转让完成当月的首日后连续的36个月，第一期对赌期间为完成股权转让当月的首日后的连续12个月，第二期对赌期间为第一期对赌期间结束后的连续12个月，第三期对赌期间为第二期对赌期间结束后的连续12个月。对赌期间起始日期以工商变更登记完成当月的首日为准。乙方承诺，对赌期间（36个月）标的公司经审计扣除非经常损益后归属于母公司股东的税后净利润按国药股份会计政策计算合计不低于人民币5,969.61万元，具体各期对赌期间承诺净利润如下：
■
3.3 本次甲方实际向乙方支付的股权转让价款根据对赌完成情况，不高于股权转让价格7910万元，共分四个部分确认：
（1）第一部分股权转让款为本次股权转让总价款的40%，即人民币3164万元，在本协议签订并完成股权转让交割后（以工商变更登记完成为准）20个工作日内支付；
（2）第二部分股权转让款不超过本次股权转让总价款的20%，即人民币1582万元，在标的公司达到第一期对赌期间承诺净利润（即人民币1,565.80万元，以下称“第一期对赌目标”）的情况下全额支付。在标的公司未达到第一期对赌目标的情况下：如标的公司第一期对赌期间净利润达到第一期对赌目标的70%以上（含70%），则甲方应向乙方支付的第二部分股权转让款为：人民币1582万元x第一期对赌目标完成率；如标的公司第一期对赌期净利润未达到对赌目标的70%，则甲方不予支付第二部分股权转让款。
（3）第三部分股权转让款不超过本次股权转让总价款的20%，即人民币1582万元，在标的公司：（1）达到第二期对赌期间承诺净利润（即人民币1,957.25万元，以下称“第二期对赌目标”）或者（2）达到第一期对赌期间和第二期对赌期间（合计24个月）的累计承诺净利润（即人民币3,523.05万元，以下称“第二期累计对赌目标”）的情况下全额支付。
在标的公司未达到第二期对赌目标且未达到第二期累计对赌目标，但是达到第二期对赌目标或者第二期累计对赌目标的70%以上（含70%）的情况下，甲方按照以下较高者调整并向乙方支付第三部分股权转让款：（1）人民币1582万元x第二期对赌目标完成率；或者（2）人民币1582万元x第一期和第二期合计的对赌目标完成率；
若标的公司第二期对赌期间实际的净利润既未达到第二期对赌目标的70%，也未达到第二期累计对赌目标的70%，则甲方不予支付第三部分转让款。
（4）第四部分股权转让款不超过本次股权转让总价款的20%，即1582万元，在标的公司：（1）达到第三期对赌期间承诺净利润（即人民币2,446.56万元，以下称“第三期对赌目标”）或者（2）达到第一期对赌期间、第二期对赌期间和第三期对赌期间(合计36个月)累计净利润达到人民币5,969.61万元（以下称“第三期累计对赌目标”）的情况下全额支付。
在标的公司未达到第三期对赌目标且未达到第三期累计对赌目标，但是达到第三期对赌目标或者第三期累计对赌目标的70%以上（含70%）的情况下，甲方按照以下较高者调整并向乙方支付第四部分股权转让款：（1）人民币1582万元x第三期对赌目标完成率；或者（2）人民币1582万元x第一期、第二期和第三期合计的对赌目标完成率。
若标的公司第三期对赌期间实际的净利润既未达到第三期对赌目标的70%，也未达到第三期累计对赌目标的70%，则甲方不予支付第四部分转让款。
（5）为免疑义，本协议项下某一个对赌期间或某几个对赌期间对赌目标完成率=某一个对赌期间或某几个对赌期间标的公司实际完成的净利润/对应的某一个对赌期间或某几个对赌期间标的公司承诺应完成的净利润。各方进一步确认，在对赌期间内，若未经丁方同意，目标公司变更、增加、减少标的公司经营管理团队成员（甲方委派的财务总监除外），导致前述对赌目标未能完成的，乙方不承担对赌相关责任。
3.4 上述3.3款所述各个部分的股权转让价款为甲方合计应向乙方1、乙方2支付的股权转让价款，乙方1、乙方2各自的股权转让价款根据其各自向甲方转让的股权比例计算。
3.5 本条所称净利润是指经甲方委托或认可的中介机构按照对赌期间适用的《企业会计准则》以及国药股份会计政策审计确认的标的公司当期之净利润扣除非经营性损益。
3.6 各方一致同意，若标的公司于对赌期间内出现亏损，甲方有权解除本协议,停止支付后续股权转让款,并要求乙方1、乙方2以不低于甲方已支付的股权转让款扣除标的公司已向甲方分配或已宣布可向甲方分配的利润的金额回购甲方在标的公司的所有股权，乙方1、乙方2应于甲方提出要求后，在甲方指定的合理期限内完成收购甲方股权并支付完毕转让价款。
第四条 股权转让款的支付
4.1 甲方应在本协议项下股权转让完成股权变更登记后（以工商部门核准登记为准）20个工作日内，向乙方1支付第一部分股权转让款3118.8万元，向乙方2支付第一部分股权转让款45.2万元。若甲方未按照前述规定期限完成第一部分股权转让款的支付，乙方1或乙方2有权解除本协议并要求甲方承担相应的违约责任。
4.2 甲方应在第一期对赌期间结束后的3个月内，向乙方1、乙方2支付第二部分股权转让款，股权转让款的金额根据本协议第3.3（2）、3.3（5）、3.4确定。
4.3 甲方应在第二期对赌期间结束后的3个月内，向乙方1、乙方2支付第三部分股权转让款，股权转让款的金额根据本协议第3.3（3）、3.3（5）、3.4确定。
4.4 甲方应在第三期对赌期间结束后的3个月内，向乙方1、乙方2支付第四部分股权转让款，股权转让款的金额根据本协议第3.3（4）、3.3（5）、3.4确定。
第五条 过渡期
6.1 自甲方委托的中介机构对标的公司进行审计评估的基准日次日2018年12月1日起至本协议第2.4条股权转让完成之日（以工商变更登记完成为准，“过渡期”）止为本次交易的过渡期。乙方、丙方、丁方、戊方应保证在过渡期内，标的公司管理人员以一般企业管理人员应有的谨慎态度管理标的公司，且保证标的公司的账务根据中国现行有效的会计准则进行记载。
第六条 各方承诺与保证
各方均保证其具有签署、履行本协议所必须的权限与能力，且至本协议签署之时，完成了签署与履行本协议的法令或章程或者其他公司内部规章所要求的所需全部手续且具备充分的法定权利、权力、权限。各方承诺本协议一俟生效，即构成对其有法律约束力的义务。
第七条 违约责任
本协议签订后，各方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿其违约行为向守约方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务、承诺或保证，或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约。
第八条 解除
8.1 满足以下条件之一的情形，本协议可解除：
（1）全体当事人协商一致解除协议；
（2）任何一方严重违反本协议的约定，守约方可以解除本协议；
（3）任何一方违反本协议约定，经守约方书面通知要求改正后30日内仍未改正的，守约方可解除本协议；
（4）本协议规定的其他解除情形。
8.2 本协议解除后，对于本协议未履行完成的部分，各方不再履行，对于已经履行完成的部分，应当互相返还。但因一方违约导致协议被解除的，守约方在获得赔偿之前可单方面不返还。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司控股子公司国控天星自筹资金进行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，公司控股子公司国控天星将成为国药慧鑫的控股股东，并将国药慧鑫纳入合并报表范围。公司目前不存在为国药慧鑫提供担保、委托国药慧鑫理财，以及国药慧鑫占用公司资金等方面的情况。
本项目符合国家“提升医疗服务体系效率、发展第三方服务”的政策指引。双方可依托各自优势，在合作发展移植专业领域的耗材销售业务同时，打造移植领域专业技术服务团队，发展该领域医疗技术服务，参与相关领域手术室、医学实验室技术服务。同时依托资源优势，有效构建市场经销网络，在尽可能短的时间内，进一步拓展专业领域的市场开发，在资本与市场的双重合作中，形成真正意义上的战略联盟，实现合作共赢。
本次收购符合公司长远发展规划，通过收购国药慧鑫能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，有利于寻求新的利润增长点，按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2019年3 月24日
全部评论